国贸大股东挥权召开股东特大
促委新董事议决丰隆收购献议

【本刊梁志华撰述】部分不认同国贸资本（Eon Capital）董事局日前不接受丰隆银行（Hong Leong Bank）的献购建议，也不打算提呈献议寻求股东决议的大股东，将向国贸资本发出通知书，要求召开股东特别大会（EGM），以委任新独立董事进入董事局，希望借此推动董事局，将献购建议交由股东决定。

同时，这些要求召开股东特大的大股东，也计划与丰隆银行接洽，要求丰隆银行展延或重新提出献购国贸资本的建议。

促召开股东特大委新董事

英文报章《星报》（The Star）在今天引述不具名的消息指出，一部分大股东预期将在今天向国贸资本发出通知书，要求召开股东特大，以便委任新独立董事进入董事局。

据悉，这些大股东希望新独立董事加入董事局后，可以促成董事局将丰隆银行的献购建议交由股东来决定是否接受或否决。该消息指出，尽管新董事局可能会保持原有的看法，不过，重点在于如果献购价是在合理水平内的话，那么，董事局应该召开股东大会，交由股东投票决定。

无论如何，这些大股东召开股东特大的目的，只是为了委任新独立董事进入董事局，以制衡董事局的力量，不太可能会在股东特大议程中，要求罢黜一些现任董事。目前，该消息无法确定究竟是谁将要求召开股东特大，或者将委任多少名独立董事进入董事局。不过，这股反对力量可能来自张晓卿或林启明或国库控股，甚至三大股东一起出击。

根据上市条例，只要持有超过10%股权的股东（不一定是单一股东，也可以是很多股东结合起来），就有权要求公司召开股东特大委任新董事。股东至少要给于14天的通知时间让公司召开股东特大。

与丰隆银行接触重谈献购

据了解，这些要求召开股东特大的大股东，同时也计划与丰隆银行接洽，要求丰隆银行展延或重新提出献购国贸资本的建议。

国贸资本董事局在周二以“献购价严重低估该公司”为理由，正式拒绝丰隆银行提出的49亿2000万元献购建议。国贸资本在文告中表示，董事局在咨询其顾问的意见，以及对所有资讯进行考量后，基于对丰隆银行所开出的献购价不感兴趣，而决定不接受丰隆银行的献购建议。

为此，该公司董事局将不会在股东大会上，提呈与寻求股东批准这项献购建议，也不会向相关监管单位申请批准接受上述献购建议。

熟悉这项交易的消息人士指出，董事局的决定令人感到意外。尽管大部分的人已有共识，董事局认为献购价太低，不过，董事局给于他们的印象是，董事局仍会将丰隆银行的献议提呈给股东决议。不过，最后出来的结果却令人感到意外。

另一方面，丰隆银行也在同一天针对国贸资本的决定感到失望，并表示该银行已经开出“合理与具吸引力的献购价”。丰隆银行也呼吁国贸资本董事局将这项献购建议提呈给该公司股东，让股东决定是否接受献议。

股东特大表决有利丰隆建议

如果丰隆银行的献购建议能够顺利提呈国贸资本的股东大会进行决议，那么，这项建议有很大的机会在股东大会上获得批准，因为有兴趣接受丰隆银行献购建议的三大股东，即张晓卿、林启明以及国库控股一共持有42.6%的股权。

如果持有12%股权的雇员公积金局也站在接受献议的一方，那么，这项献购建议几乎可以说是十拿九稳了。基本上，只要获得50%加1票的支持票，这项议案就能够顺利通过。

不过，最大的阻力料将来自另一大股东——香港博智资本（Primus Pacific Partners Ltd）。博智资本持有国贸资本20.2%股权，并在董事局内有一定的影响力。一般相信，这轮国贸资本董事局拒绝丰隆银行并购献议的幕后推手，就是博智资本。

针对应该由董事局或者股东做出决定，星报引述一名企业律师的看法指出，作为一家公司的管理层，董事局应该考虑这项建议。严格来说，如果董事局认为献购建议不合理，则有权拒绝。

不过，这项献议涉及全面收购国贸资本资产债务的建议，那么，董事局则应该将献议提呈给公司的真正持有人——股东来决定。董事局仍然可以在股东大会上表明董事局的立场，并向股东做出适当的建议，甚至委任独立顾问来为股东作出评估报告。

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